一、什么是市场主体注销登记
市场主体注销登记指市场主体因出现解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，依法向登记机关申请注销登记，或由登记机关依职权启动注销登记，经登记机关核准后依法公告市场主体终止的法律制度。市场主体注销登记后，其主体资格消灭，不能以该主体名义从事任何民事法律行为。
注销登记程序分为普通注销登记、简易注销登记和强制注销登记。其中普通注销和简易注销系依申请办理，注销登记的申请人包括清算组、破产管理人、个人独资企业投资人。普通注销登记需开展清算、制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送登记机关开始进入注销登记程序。简易注销程序则是对于未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结的市场主体，由全体投资人书面承诺对上述情况真实性承担法律责任，通过国家企业信用信息公示系统向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，公告期满后，即可进入注销登记程序。强制注销是指公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未清算完毕的，公司登记机关可以依法注销该公司登记的制度。公司被强制注销后，公司原有股东、清算义务人的责任不受影响。
二、注销登记中有哪些法律风险
（一）未经依法清算即注销的法律风险
对于市场主体来说，市场主体提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的，登记机关可以依法作出责令改正、没收违法所得、罚款等处罚，并可以依法作出撤销注销登记等处理，在恢复公司主体资格的同时将公司列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示。
对于清算组来说，清算组未将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人并进行公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
对于股东来说，市场主体未经依法清算即办理注销登记、以虚假的清算报告骗取注销登记，或者股东在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可主张股东对公司债务承担相应的民事责任。
对于个体工商户来说，注销登记后其经营者的法律责任不因此免除，由经营者继续承担相应法律责任。个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担，家庭经营的，以家庭财产承担，无法区分的，以家庭财产承担。
（二）注销登记材料虚假的法律风险
《市场主体登记管理条例》第十九条规定登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。因此，注销登记中申请人对申请材料的真实性负责，登记机关只对申请人提交的申请材料是否符合法律规定的形式要件进行审查。法律规范并未要求登记机关在办理注销登记时必须实质审查申请材料中签名的真实性。但登记机关依据虚假申请材料作出的注销登记缺乏事实依据。当事人以注销登记申请材料不实为由要求撤销公司注销登记的，法院会依法审查公司登记机关是否尽到审查义务，注销登记是否具有事实根据和法律依据，并综合考量撤销注销登记的必要性、对公共利益是否造成重大影响等，审慎作出撤销公司注销登记决定。
（三）注销登记逃避行政处罚的法律风险
《市场监督管理行政处罚程序规定》第四十七条规定，因涉嫌违法的自然人死亡或者法人、其他组织终止，并且无权利义务承受人等原因，致使案件调查无法继续进行的，经市场监督管理部门负责人批准，案件终止调查。2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》第二十条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。因此， 市场主体注销登记并不必然导致行政处罚终止，在案件尚能继续调查的情况下，对于依法应予处罚的违法行为应继续追究法律责任。
行政机关立案后但尚未作出处罚决定，公司即办理注销登记的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。
行政机关作出处罚决定后，申请法院强制执行前，公司办理注销登记的，如公司经过清算但未通知作出处罚的行政机关，行政机关可主张清算组成员承担相应的责任。如公司未经清算即注销，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人应承担相应的责任。
行政机关申请法院强制执行后，可以变更公司股东、出资人为被执行人，要求公司股东、出资人对注销登记前的债务承担连带责任。
此外，市场主体在行政处罚尚未执行完毕的情况下申请注销登记，属于提交虚假材料办理注销登记，登记机关可以撤销注销登记，恢复主体资格之后，依法作出责令改正、没收违法所得、罚款等处罚。
三、注销登记风险防范的几点提示
（一）市场主体注销登记前须依法完成清算
市场主体注销登记前应严格履行清算程序。法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的，应当依法进行清算。清算组应当通过国家企业信用信息公示系统发布清算组信息，并可以通过该公示系统发布债权人公告。清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
（二）适用简易注销登记程序须了结债权债务
市场主体申请办理简易注销登记前，应自查确认符合简易注销适用条件且无不适用情形，否则全体投资人可能对注销登记前的债务承担连带责任，行政机关亦有权恢复其主体资格、列入严重违法失信名单并作出相应处罚。
行政机关、债权人及其他利害关系人对市场主体简易注销有异议的，可以通过国家企业信用信息公示系统提出异议，对存在纠纷的市场主体及时提起诉讼或仲裁，受虚假登记影响的自然人、法人或其他组织，可以向登记机关提出撤销简易注销登记申请，避免相关行政、司法程序无法继续进行。
（三）注销登记损害债权人利益的维权途径
实践中，很多债权人以注销登记损害其债权为由向人民法院提起行政诉讼，请求撤销该注销登记。但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十三条的规定，债权人因行政机关对债务人所作行政行为损害债权实现提起行政诉讼，通常情况下不具有原告主体资格，只有在行政机关作出行政行为时依法应当对其债权予以保护或者考虑的情形下才具有原告主体资格。因此，债权人发现市场主体未经清算即办理注销登记，可以提起仲裁或民事诉讼，要求股东、董事、实际控制人承担清偿责任。
作者：李晓琼 北京市第一中级人民法院
